1. Entrata in vigore del D.lgs. 211/2025 – impatti sulla compliance aziendale
Il 9 gennaio è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.lgs. 211/2025 (in allegato) che, in attuazione della Direttiva n. 2024/1226, ha introdotto e disciplinato in modo organico le sanzioni applicabili in caso di violazione delle misure restrittive introdotte dall’Unione Europea e delle eventuali disposizioni nazionali in attuazione delle misure comunitarie.
In particolare, il nuovo testo normativo prevede l’introduzione nel Codice penale del capo I-bis del Libro II, Titolo I, rubricato “delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea” (artt. da 275-bis a 275-decies del Codice penale), il quale:
- disciplina numerose fattispecie penali sanzionate con pene detentive e pecuniarie particolarmente severe (fino ad un massimo di 6 anni di reclusione e 250.000 Euro di multa, salvo le ipotesi aggravate) e che trovano applicazione anche in caso di violazioni colpose;
- prevede l’applicazione della confisca obbligatoria e, a determinate condizioni, la pubblicazione della sentenza;
- prevede la giurisdizione italiana anche nelle ipotesi in cui i reati siano stati commessi da un cittadino su territorio estero.
Il Decreto impatta significativamente anche sulla disciplina della responsabilità amministrativa degli Enti ex D.lgs. 231/2001. In particolare, le fattispecie neo introdotte dal Decreto sono innestate nel catalogo dei reati presupposto previsti dal D.lgs. 231/2001 attraverso l’art. 25-octies.2, segnando un ampliamento strutturale dell’area di rischio d’impresa.
Il nuovo art. 25-octies.2, rubricato “Reati in materia di violazione di misure restrittive dell’Unione europea” estenderà, quindi, la punibilità dell’ente sia alle condotte in violazione diretta delle sanzioni economiche sia all’inosservanza degli obblighi informativi e autorizzativi, estendendo la rilevanza penale anche alle condotte colpose gravi. Per effetto, quindi, saranno particolarmente esposti al rischio i processi doganali delle imprese attive nelle attività commerciali internazionali.
Parallelamente, viene superato il tradizionale sistema “a quote” introducendo sanzioni pecuniarie parametrate al fatturato globale dell’ente, fino al 5%, con soglie milionarie in caso di fatturato non accertabile. Il regime sanzionatorio è ulteriormente rafforzato da sanzioni interdittive di lunga durata.
- Il Decreto 211/2025 interviene, inoltre, sul d.lgs. 221/2017, con l’abrogazione dell’art. 20, commi 1, 2 e 3.
Le modifiche normative entreranno in vigore a partire dal 24 gennaio 2026.
2. Rassegna sugli aggiornamenti al D.lgs. 231/2001 intervenuti nel corso del 2025
Nel 2025 il D.lgs. 231/2001 è stato significativamente ampliato attraverso l’estensione dei reati presupposto e l’inasprimento dei profili di responsabilità degli enti.
- Con il D.L. 48/2025 (c.d. “Decreto Sicurezza”) rientrano nel perimetro di applicabilità del D.lgs. 231/2001 le nuove fattispecie terroristiche, tra cui la detenzione di materiale con finalità di terrorismo, ampliando l’art. 25-quater, D.lgs. 231/2001.
- La Legge 82/2025 (“Modifiche al Codice penale, al codice di procedura penale e altre disposizioni per l’integrazione e l’armonizzazione della disciplina in materia di reati contro gli animali”) ha introdotto l’art. 25-undevicies, D.lgs. 231/2001, includendo i delitti contro gli animali tra i reati rilevanti per la responsabilità degli enti.
- Il D.L. 116/2025 (“Disposizioni urgenti per il contrasto alle attività illecite in materia di rifiuti, per la bonifica dell’area denominata Terra dei fuochi, nonché in materia di assistenza alla popolazione colpita da eventi calamitosi”), convertito dalla Legge 147/2025, ha rafforzato il sistema dei reati ambientali (art. 25-undecies, D.lgs. 231/2001), trasformando alcune contravvenzioni in delitti e introducendo nuove fattispecie in materia di rifiuti, bonifiche e traffici illeciti.
- La Legge 132/2025 (“Disposizioni e deleghe al Governo in materia di intelligenza artificiale”) ha previsto una serie di circostanze aggravanti per il reato di Aggiotaggio e Abuso di mercato commessi mediante l’utilizzo di strumenti di Intelligenza Artificiale, con effetti diretti sugli artt. 25-ter e 25-sexies, D.lgs. 231/2001, anche in termini di range edittale.
I nuovi reati presupposto introdotti e le modifiche apportate in termini sanzionatori impattano sulle aree e sui processi aziendalicon risvolti IT, doganali, ambientali, commerciali, ecc. Ciò impone, alle aziende dotate di un Modello organizzativo di gestione e controllo di svolgere un nuovo risk assessment volto a individuare eventuali protocolli di mitigazione conseguenti per ottemperare alle nuove prescrizioni legislative, garantendo, così, l’efficacia esimente del Modello stesso.
Restiamo naturalmente a disposizione per valutare insieme l’impatto che le novità introdotte potrebbero avere sulla Vostra attività ed eventualmente assisterVi per la definizione delle misure organizzative conseguenti.
